电子商务的蓬勃发展及供应链体系的日益完善已推动仓储物流地产成为支撑国民经济的关键基础设施，但背后的土地性质与实际用途不符、项目转让限制等法律风险日益凸显，给投资者带来诸多挑战。本文将从目标公司、标的项目两维度全面梳理项目风险并提出应对建议。
随着电子商务的蓬勃发展以及供应链体系的日益完善，仓储物流地产已成为支撑我国国民经济发展的关键基础设施。该行业经历了外资引入、电商驱动以及科技赋能等三大发展阶段，目前已形成万亿级的市场规模，并吸引了房地产企业、电商平台以及第三方物流企业等多元主体的广泛布局。
然而，在行业高速扩张的背后，一些潜在的法律风险也逐渐凸显，例如土地性质与实际用途不符、项目转让限制、政府投资协议履约等问题。这些问题的存在，使得投资者在投资仓储物流地产时往往面临诸多挑战。
20世纪80年代，随着制造业产业升级和经济全球化的加速推进，物流行业迎来了显著的发展机遇。为了增强市场竞争力、降低商品成本，众多企业开始将物流业务外包给专业的第三方物流公司。在此背景下，美国物流巨头普洛斯（Prologis）率先提出了“仓储物流地产”这一创新概念。仓储物流地产通常指用于经营物流业务的不动产及其配套设施，主要包括物流仓储设施、物流仓库、配送中心、分拨中心等功能区块。
传统且典型的仓储物流地产项目涵盖仓储库房、货柜码头、物流基地、配送中心及分拨中心等多种功能设施，主要侧重于提供物理空间和基础物流设施，以满足客户的基本仓储和物流需求。随着经济发展与市场需求的持续升级，“仓储物流地产”的内涵已不再局限于有形的“地产”，而是逐渐纳入了“物流服务”的内容，从而催生出新型仓储物流地产项目。此类项目中，仓储物流地产开发商不仅提供物流设施，还自行组建或委托专业的运营管理团队，利用已建成的物流设施与设备，为客户提供包括园区租赁、园区运营、配送服务等在内的全方位、专业化物流管理服务。
我国仓储物流地产的发展可大致划分为三个阶段：起步阶段、优化调整阶段和高速发展阶段。
2001年，中国加入世界贸易组织（WTO），吸引了大量外资企业纷纷涌入中国市场。2003年，普洛斯作为国际领先的物流地产巨头，率先踏入中国，首次引入了“高标仓”（即高标准仓储）这一概念，不仅为我国仓储物流地产行业注入了新的活力，也标志着我国现代仓储物流地产的开端。同年，淘宝网成立并正式上线，揭开了我国电子商务发展的序幕。
此阶段，以普洛斯、丰树为代表的外资企业开始大规模扩张，凭借其先进的管理经验和雄厚的资金实力实现了快速增长，并推动了市场规模的显著扩大。2006年至2015年间，中国仓储业投资额实现了17倍的惊人增长，这一成就在很大程度上得益于电子商务行业的蓬勃发展。例如，2006年圆通成为首家接入淘宝网的配送服务商，开启了电商与物流的深度合作模式；2007年京东开始自建物流体系，正式进入仓储物流地产领域；2013年，由阿里巴巴牵头成立的菜鸟网络进一步推动了仓储物流地产行业的数字化、智能化升级。
随着电子商务的持续蓬勃发展，仓储物流地产行业也迎来了加速发展的黄金时期。在这一阶段，行业开始更加注重“现代化”建设，着力提升科技竞争力，通过引入先进的物流技术和设备，如自动化仓储系统、智能分拣机器人等，大幅提高了仓储物流的效率和精准度。传统仓储物流地产巨头逐步转向定制化运营和持续租赁模式。
与此同时，传统房企、电商企业及零售企业等多类型企业纷纷跨界进入仓储物流地产市场，为行业带来了新的活力与竞争。在传统房地产市场发展趋缓的背景下，仓储物流地产作为物流业与房地产业结合的重要衍生产业，凭借其稳定的市场需求和良好的投资回报率，逐渐成为继工业地产和养老地产之后的又一投资热点，吸引了众多投资者的目光。
我国仓储物流地产行业目前呈现出“一超多强”的竞争格局。其中，“一超”指的是普洛斯，其市场份额接近30%，在行业中占据领先地位；而“多强”则包括万纬、宝湾、嘉民、宇培、安博、丰树等代表性企业。近年来，随着我国一系列政策的持续引导，例如强化物流枢纽建设、优化产业园区布局等，以京东物流为代表的快递物流企业也加速涌入仓储物流地产领域，进一步加剧了市场竞争。
从区域布局来看，仓储物流地产商主要集中在长三角、珠三角、京津冀、成渝以及长江中下游等核心城市群。其中，普洛斯和宝湾实现了对上述核心区域的全覆盖；嘉民和宇培等企业主要覆盖了除珠三角以外的其他四个区域；易商红木、丰树等企业则主要聚焦于长三角以及成都、重庆地区。
根据物联云仓每年末的统计，2018年至2023年，我国通用仓库面积持续稳步增长，从2.54亿平方米增至4.12亿平方米。到2024年，我国通用仓储总面积已攀升至约10亿平方米，较2023年大幅增加了5.17亿平方米，实现了翻倍式增长，产业增量空间巨大。
现代化物流园区已从传统的仓储功能向多功能集成转变，集仓储、配送、信息处理等多项功能于一体，能够提供一站式物流解决方案。随着自动化和数字化技术的持续进步，自动化仓储系统、机器人技术及物联网等先进技术的应用，正成为仓储物流地产发展的核心驱动力。这些技术的集成不仅能显著提升物流操作的速度和精确度，还能大幅降低人工成本，优化物流系统的整体性能。
展望未来，仓储物流地产行业预计将持续向高效率和智能化方向发展。“高标仓”正逐渐演变为“智能仓”，借助技术创新推动产业升级，满足不断增长的市场需求。
仓储物流地产项目的投资模式主要包括股权转让、增资入股和资产收购三种。这三种模式在资金流向、投资目的、优劣势等方面存在较大差异。
股权转让主要适用于原股东有套现需求或拟退出公司的情况。其主要优势在于手续简便、开发快捷、成本较低。主要劣势在于：1.需其他原股东放弃优先购买权；2.尽职调查范围较广，需涵盖目标公司及标的项目；3.投资者需承担目标公司潜在的或有负债风险。
增资入股主要适用于目标公司有融资需求且原股东持续参与公司经营的情况。与股权转让类似，增资入股同样具有手续简便、开发快捷、成本较低的优点。其劣势也与股权转让类似，包括需其他原股东放弃优先认购权、尽职调查范围较广以及可能承担潜在的或有负债风险。
资产收购主要适用于目标公司存在重大瑕疵、财税风险或资产业务混同等情形。其主要优势在于：1.无需考虑其他原股东优先购买权或优先认购权问题；2.尽职调查范围主要针对标的资产，核查范围相对较小；3.可有效隔离目标公司的或有负债，降低并购风险。然而，该模式的劣势也十分明显：1.税负较重，根据《土地增值税暂行条例》等相关规定，转让国有土地使用权、地上建筑物及其附着物需缴纳土地增值税，并实行30%、40%、50%、60%的四级超率累进税率；2.资产过户手续较为繁杂导致项目交割过渡期较长，经营风险较大。
在实务操作中，投资者可根据不同的投资目的选择相应投资模式并设计交易架构。总体而言，股权转让模式在实操中因其手续简便、开发快捷、成本较低的优点更受投资者青睐。投资者在选择具体模式时，还需综合考虑目标公司的具体情况、潜在风险以及自身的投资目标，以实现最优的投资效果。
仓储物流地产项目的法律尽调范围主要分为目标公司、标的项目两个维度。这是因为在实践中，企业基于风险隔离、管理及运营便利性的考量，通常会针对每一个仓储物流地产项目单独设立一个项目公司。
目标公司的尽调范围与其他常规型尽调内容基本一致，主要包括：1.基本信息、设立及历史沿革；2.股权结构、股东情况、股权限制；3.公司治理；4.业务资质；5.关联交易、同业竞争；6.主要资产；7.重大债权债务；8.税务、财政补贴；9.环保、安全生产；10.劳动人事；11.诉讼、仲裁及行政处罚等。
基于笔者的实务经验，笔者对仓储物流地产项目进行了深入梳理，总结出18类需要重点关注的法律风险点，其中9类涉及目标公司，另外9类涉及标的项目。
近年来，受国家间贸易摩擦影响，普洛斯、黑石集团等外资仓储物流地产巨头已开始逐步退出部分国内物流园项目。这类外资企业通常会将其旗下多个物流园项目集合打包，向境内外银团机构借款，其中涉及复杂的互相担保、资产抵质押及资金池安排。
为确保交易顺利推进，应通过网络核查、调取工商档案等方式核查目标公司股权是否受限，并全面梳理目标公司债权债务情况。同时，需根据权利限制产生的原因设计交易架构及资金安排，提前解除限制状态并完成权属变更。例如，可要求卖方提前清偿借款、更换担保物；或设立买方、卖方、质权人三方监管账户，由买方提供资金用于解除担保，待抵质押解除后再办理权属变更。同时应重点关注贷款协议中对于提前还款通知期、提前还款罚金、资金中断费用等的约定，并要求目标公司与银行等债权人提前进行沟通。
对于工业地产、仓储物流地产类项目，相较于其他经营性房地产的转让，政府部门通常持更为审慎态度。部分地区甚至出台专门法规，要求工业及仓储物流地产项目的转让需履行事先报批手续（如上海、北京）。通常，用地资源越紧张的地区限制越多。部分地区虽无正式法规，但会在不动产权证的“附记”栏或土地出让合同中设定限制性条款。因此，在实务操作中，应关注不动产权证、土地出让合同及投资协议中是否存在限制转让条款；当地法规是否规定了转让审批程序；应与相关政府部门进行访谈，对所涉交易是否会涉及转让限制以及转让条件和审批程序进行落实，就工商变更是否存在任何限制或前提条件与市场监督管理部门等进行咨询与核实，在明确前述情况后评估项目可行性。
在仓储物流地产项目收购中，通常以全资或并表型收购为主。当目标公司存在多名股东时，股东之间的利益博弈及投资策略分歧可能会对交易的实现产生重大影响。为此，一般要求卖方股东在交易正式启动前，取得其他股东放弃优先购买权及其他特殊权利的书面确认文件，以确保交易的顺利推进。
在项目获取阶段，当地政府通常会与开发商就仓储物流项目的土地出让、用地规划指标、投资开发、运营及转让等关键环节签订相关协议。这些协议的名称在不同地区可能有所差异，常见的有投资协议、合作协议、入园协议等，部分地区甚至直接将相关内容纳入土地出让合同中。
此类协议一方面明确了开发商在项目开发过程中需满足的投资强度、建设期限、纳税贡献等具体要求；另一方面，政府也会根据开发商的实际需求，提供相应的支持措施，如优化土地条件、提供贷款优惠、给予财政补贴或税收优惠等。若开发商未能达到协议中约定的要求，可能会面临返还补助、支付补偿、没收保证金甚至土地被收回等违约责任。
仓储物流地产项目的收入主要来源于租金收入、服务收入、土地增值收入及项目转让收入，其中租金收入是最主要的盈利来源。因此，在收购此类项目时，应重点审查项目的租赁情况，包括现有承租人的构成、租赁合同的履行情况、合同的效力及关键条款（如租金金额、租期、解约条件、风险承担、是否放弃优先购买权及其他特殊约定）等。具体而言，有以下四类问题需要特别关注：
第一，租赁合同续期问题。对于大型承租主体，若在完成投资后未能就续租条款达成有效共识，或未能及时引入新的承租对象，标的项目后续收益将面临较大的不确定性。建议在投资协议中明确规定，卖方负有协助买方与承租人开展续租协商谈判的责任与义务。
第二，承租人优先购买权问题。在仓储物流地产租赁活动中，部分处于优势地位的整租承租人，出于保障自身经营活动稳定性和持续性的目的，往往会在租赁协议中约定对承租部分享有优先购买权。若承租人不放弃优先购买权，将对本次交易的实现构成实质性阻碍，可能导致交易无法顺利推进。对此，可要求承租人出具放弃优先购买权的书面说明，并将其作为本次交易得以推进的前提条件。
第三，计租面积与不动产权证记载面积不一致的问题。在实务操作中，受公摊面积计算方式、实际得房率等因素影响，计租面积与不动产权证所记载面积存在差异的情况较为常见。虽然现行法律法规并未明确规定必须以证载面积作为唯一的计租标准，但部分租赁协议存在条款表述矛盾之处，如既约定具体计租面积，又规定以权证所载建筑面积为准并实行租金多退少补，此类矛盾易埋下纠纷隐患。对此，可要求目标公司与承租人通过签订补充协议的形式，对计租面积进行重新明确约定，消除条款歧义。
第四，单一客户依赖问题。在仓储物流地产项目中，若标的项目仅有单一整租客户，尽管能够维持较低的空置率水平，但一旦该唯一客户减少租赁面积或终止合作关系，目标公司将面临营业收入大幅波动的风险。为有效应对，一方面可积极拓展新的客户资源，建立完善的客户储备体系；另一方面，可与卖方协商约定一定期限的业绩承诺期，以此保障交易完成后目标公司现金流的稳定。
根据《房产税暂行条例》相关规定，房产租赁业务以租金收入作为房产税计税依据，适用税率为12%；根据《增值税暂行条例》相关规定，应税服务的增值税税率最低为6%。
在实务操作中，部分目标公司为降低税负成本，在签订租赁合同时，常将部分租赁收入归类为服务费，试图通过人为拆分收入性质，以达到少缴房产税及增值税的目的。然而，这种操作本质上属于对税务筹划的不当运用。一旦被税务机关查实，目标公司不仅将面临追缴税款、加收滞纳金以及被处以罚款等法律后果，还可能对企业信用评级及后续经营活动产生负面影响。
与商业地产、工业地产等其他经营性房地产相比，仓储物流地产因仓储特性常囤积大量货物，且货物价值较高、种类复杂。一旦发生火灾、爆炸、台风等灾害事故，可能导致巨额损失，甚至影响整个供应链的稳定。因此，核查标的项目的投保情况至关重要。在实务中，通常建议投保的险种包括财产一切险、公众责任险、托管物品责任险等。若目标公司未投保上述险种，应督促其及时合理投保，以有效规避潜在风险。
在实务操作中，出于保障债权的需要，银行通常会在授信协议或贷款合同中明确规定限制性条款，将目标公司发生重大股权变动、控制权转移等事项纳入需向银行提前履行通知义务的范围。若未履行通知义务，银行有权依据合同约定提前收回贷款。部分银行凭借其在缔约中的强势地位，甚至会在合同中约定，目标公司股权变更必须事先取得银行的书面批准。
根据《民法典》的相关规定，未办理房屋租赁登记备案手续，并不影响租赁合同的法律效力。然而，根据《城市房地产管理法》及《商品房屋租赁管理办法》等相关规定，房屋租赁登记备案属于行政管理层面的强制性要求，应自租赁合同订立后三十日内，到租赁房屋所在地房屋主管部门办理房屋租赁登记备案。许多地区已开通线上办理渠道，以便于完成备案手续。若未履行该义务，目标公司可能面临被当地房屋主管部门责令限期补办登记手续及处以行政处罚的法律风险。
在实务操作中，房屋主管部门主动核查并对未办理房屋租赁登记备案的责任方进行处罚的案例很少，基本属于“民不告，官不理”的状态。然而，随着2025年7月16日《住房租赁条例》（自2025年9月15日起实施）的颁布，其中第八条、第二十七条、第三十条、第四十一条等多个条文都对住房租赁合同备案提出了明确要求。根据相关政策解读，该条例的出台及实施标志着我国由“大房产”时代向“大租房”时代的转变。随着传统房地产市场的逐渐降温，房产租赁市场可能成为各地政府新的税收财源。而征税的基础在于准确统计实际的租赁交易，因此，强调住宅租赁备案成为本条例的一大亮点。尽管仓储物流地产不属于住宅范畴，但笔者预测，政府主管部门对各类房产的租赁备案管理也将逐渐趋于严格。
作为本系列文章的上篇，本文着重对仓储物流地产行业的全貌、投资模式，以及在目标公司维度下法律尽调的关键要点进行了深入剖析。在下篇文章中，笔者将进一步深入探讨标的项目维度下法律尽调的关注要点，敬请关注。
[1]来源：千际投行，《2024年中国物流地产行业研究报告》；前瞻产业研究院，《2025年中国物流地产行业全景图谱》。
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