本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为提高深圳南山热电股份有限公司（以下简称“公司”）电力工程建设能力，提升参与新能源市场的综合竞争力，公司或控股子公司拟以承接及代为偿还深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“科陆电子”）所欠四川锐南电力建设工程有限公司（以下简称“四川锐南”）1，833.75万元（人民币，下同）债务的方式从科陆电子受让四川锐南75%股权，以进一步补链强链，逐步构建综合能源服务商商业模式。本次股权转让完成后，公司将持有四川锐南75%股权，四川锐南将纳入公司合并财务报表范围。
限公司间接持有公司26.08%股份，且同时持有科陆电子12.98%股份，为科陆电子第二大股东；公司监事张铭先生担任科陆电子非独立董事；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，科陆电子为公司的关联法人。公司或控股子公司以承接及代为偿还科陆电子所欠四川锐南
1，833.75万元债务的方式受让科陆电子全资子公司四川锐南75%股权，构成关联交易。
八次会议，鉴于非关联委员不足3人，该议案直接提交公司第十届董事会第八次临时会议审议。同日，公司召开第十届董事会第八次临时会议及第十届监事会第五次临时会议，全体非关联董事（4位关联董事回避表决）以同意5票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于投资四川锐南电力建设工程有限公司的议案》，全体非关联监事（2位关联监事回避表决）以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了上述议案，同意公司或控股子公司以 1，833.75万元的对价从科陆电子受让四川锐南 75%的股权（对应5，625万元的注册资本），并以承接及代为偿还科陆电子所欠四川锐南1，833.75万元债务的方式支付股权受让价款；同意授权公司或控股子公司董事长签署股权转让协议及办理其他相关事宜。
（四）根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳南山热电股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的相关规定，该议案无需提交股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次关联交易不构成重大资产重组。
经营范围：电力测量仪器仪表及检查装置、电子式电能表、用电管理系统及设备、配电自动化设备及监测系统、变电站自动化、自动化生产检定系统及设备、自动化工程安装、智能变电站监控设备、继电保护装置、互感器、高压计量表、数字化电能表、手持抄表器、手持终端（PDA）、缴费终端及系统、缴费 POS机及系统、封印、电动汽车充/换电站及充/换电设备及系统、电动汽车充/换电设备检定装置、箱式移动电池储能电站、储能单元、高中低压变频器、电能质量监测与控制设备、电力监测装置和自动化系统、无功补偿器（SVG/SVC/STATCOM)、风电变流器、光伏逆变器、离网/并网光伏发电设备、离网/并网光伏电站设计、安装、运营；射频识别系统及设备、直流电源、逆变电源、通信电完美体育365官网 完美平台源、UPS不间断电源、电力操作电源及控制设备、化学储能电池、电能计量箱（屏）、电能表周转箱、环网柜、物流系统集成（自动化仓储、订单拣选、配送）、自动化系统集成及装备的研发、规划、设计、销售、技术咨询及技术服务（生产项目由分支机构经营，另行申办营业执照）；物流供应链规划、设计及咨询；自动化制造工艺系统研发及系统集成；软件系统开发、系统集成、销售及服务；软件工完美体育365官网 完美平台程及系统维护；能源服务工程；电力工程施工、机电工程施工、电子与智能化工程施工、承装（修、试）电力设施；电子通讯设备、物联网系统及产品、储能系统、电池管理系统、储能监控系统、储能能量管理系统、直流电源系统、电动汽车BMS系统、电动汽车充电站监控系统、高压计量箱、四表合一系统及设备、通讯模块、电子电气测量设备及相关集成软硬件系统、气体报警器、电动汽车电机控制器、电动汽车充电运营、风电系统及设备、光伏系统及设备、储能设备、高中低压开关及智能化设备、高中低压成套设备、智能控制箱、自动识别产品、光伏储能发电设备、雕刻机、变频成套设备、动力电池化成测试装置、高压计量设备、低压电器、智慧水务平台及水表、气表、热量表、微电网系统与解决方案、新能源充放电整体解决方案的研发、生产（生产项目证照另行申报）及销售；电力安装工程施工；自有房屋租赁；塑胶产品及二次加工、模具的研发、生产及销售；经营进出口业务（具体按深贸进准字第【2001】0656号资格证书经营）、兴办实业（具体项目另行申报）。塑胶产品二次加工；模具的研发、生产及销售；电动汽车充电运营、离网/并网光伏电站运营（根据国家规定需要审批的，取得批准后方可经营）。
东有：美的集团股份有限公司持有 22.79%；深圳市资本运营集团有限公司持有12.98%。科陆电子实际控制人为何享健先生。
历史沿革：科陆电子成立于1996年，拥有近30年电力行业经验；1997年成功研制0.05级变送器检定装置，打破国外垄断；2002年成功研制高精度等级的0.2S智能电表；2005年成功研制用电自动化终端，实现远程抄表和用电管理；2007年在深圳证券交易所上市；2009年进入储能领域，是国内最早进入该领域的公司之一；2014年推出MW级箱式储能电站，参与国家储能“十三五”规划；2020年自营海丰储能 AGC调频电站入选国家能源局八大示范项目；2023年美的集团成为科陆电子控股股东。
主要财务数据：2024年度，科陆电子实现营业收入443，100.03万元，归属于上市公司股东的净利润-46，390.27万元；截至2025年3月31日，科陆电子归属于上市公司股东的所有者权益为57，078.27万元。
关联关系说明：科陆电子第二大股东深圳市资本运营集团有限公司通过公司主要股东深圳市能源集团有限公司间接持有公司 26.08%股份，且公司监事张铭先生同时担任科陆电子非独立董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，科陆电子为公司关联法人。
经营范围：电力工程、输变电工程、建筑装饰装修工程、地基基础工程、机电工程、建筑机电安装工程、电子与智能化工程、消防设施工程、房屋建筑工程、水利水电工程、市政公用工程、矿场工程、园林古建筑工程、钢结构工程、环保工程、电信工程、公路交通工程、管道工程、城市及道路照明工程、轨道交通工程、施工劳务作业、商品批发与零售(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
主要财务数据：四川锐南最近一年及最近一期财务数据如下表所示： 单位：万元
标的公司亏损的说明：标的公司近两年亏损主要是由于战略调整导致资源投入不足，业务开展受限，影响了标的公司的盈利表现。
施本次股权转让的期间，科陆电子将其持有的四川锐南另外 5%股权（对应375万元的注册资本）转让给四川锐南核心团队人员樊鹏先生。本次股权转让及同期股权转让交割后，四川锐南股权结构如下表：
晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。四川锐南章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《清产核资专项审计报告》，标的公司净资产为2，436.24万元。根据深圳中联资产评估有限公司以2024年7月31日为评估基准日，出具的《深圳南山热电股份有限公司拟收购控股权涉及的四川锐南电力建设工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（深中联评报字〔2024〕第 180 号），四川锐南股东全部权益在评估基准日的评估值为 2，452.91万元。
基于资产评估结果，经交易双方协商确认，拟按照标的公司股东全部权益价值2，445万元作为定价基础，确定四川锐南75%股权的转让价格为1，833.75万元。
鉴于乙方对目标公司有1，894.26万元债务，作为付款安排的一部分，各方同意乙方将其中1，833.75万元的债务转让给甲方。本次股权转让交割完成后，目标公司确认乙方对其欠付的1，833.75万元的债务，由甲方向目标公司支付该笔款项，甲方确认承担该笔债务（乙方不再承担），剩余60.51万元债务由乙方在协议签署之日起90日内向目标公司偿清。
各方同意，根据甲乙双方共同认可的具有相应资质的审计机构出具的审计报告，如标的公司在基准日至交割日期间产生亏损，由乙方按该亏损金额的75%对甲方进行现金补偿；如标的公司在基准日至交割日期间产生盈利，该盈利由乙方独自享有。
协议自甲方、乙方和丙方的法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章且丁方签字之日起生效。
标的公司具有四川省住房和城乡建设厅颁发的“电力工程施工总承包贰级”“电子与智能化工程专业承包贰级”“建筑机电安装工程专业承包贰级”“输变电工程专业承包贰级”“安全生产许可证”、承装(修、试)三级等施工资质，资质较为齐全。其深耕光伏电站EPC市场多年，并拓展到风电场站、储能电站等各个领域，业务覆盖范围广，拥有较强的市场拓展能力和工程项目开发建设能力。受让标的公司75%股权，一方面可迅速补齐公司在电力工程资质方面的短板，提升公司电力工程建设能力；另一方面有助于公司补链强链，助力公司在储能、光伏、光储充一体化等新能源领域开展业务布局，打造“投建运管维”一体化的全链条服务体系，有助于公司进一步构建综合能源服务商商业模式，符合公司战略发展方向。
同时，标的公司核心人员持有标的公司 5%股权，将有利于发挥市场化机制，形成对核心人员的市场化激励约束。
方式受让科陆电子全资子公司四川锐南75%股权，不影响公司生产经营的正常开展。交易对价以评估结果为基础，经双方协商后确定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。本次交易完成后，四川锐南将成为公司控股的公司，将纳入公司合并财务报表范围。
本次受让四川锐南 75%股权是从公司长远发展出发做出的慎重决策，但标的公司在生产经营过程中受国家和行业政策、自身经营管理水平、市场情况变化等多方面影响，未来经营业绩存在不确定性。公司将与四川锐南及其他股东共同完善其治理结构，优化经营体系，积极防范和应对经营过程中可能面临的各种风险。
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、上市公司股权转让或者高层人事变动计划等特别安排，不会导致公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。标的公司不存在被控股股东或其关联人占用资金、为他人提供担保、财务资助等情况。本次交易完成后，四川锐南与公司关联方的业务仍将持续，由此将形成公司及下属公司与关联方之间新增的关联交易事项。上述关联交易将遵循公开、公平、公正的原则，公司将严格按照相关法律法规要求，对于达到审议标准的事项及时履行审议程序及信息披露义务。
会议，以同意3票，反对0票，弃权0票审议通过了《关于投资四川锐南电力建设工程有限公司的议案》。公司全体独立董事认为：本次受让四川锐南75%股权可迅速补齐公司在电力工程资质方面的短板，提升公司电力工程建设能力；有助于公司补链强链，打造“投建运管维”专业运营平台；有利于公司构建综合能源服务商商业模式，锻造全产业链能力，符合公司战略发展规划。公司或控股子公司以承接及代为偿还科陆电子所欠四川锐南 1，833.75万元债务的方式从科陆电子受让四川锐南 75%股权，交易对价系根据评估结果经双方协商后确定，交易价格合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东和非关联股东利益的情形，对公司独立性不会产生影响。本次关联交易符合有关法律法规和公司《章程》的相关规定，同意将该议案提交公司第十届董事会第八次临时会议审议，审议过程中关联董事应回避表决。
设工程有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（深中联评报字〔2024〕第 180 号）；
